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销售条款和条件

I. 适用范围，书面形式

1. 本销售条款和条件（简称“GTS”）适用于深圳市康浦森科技有限公司（以下简称为“康浦森”）与其各自客户（以下简称“客户”）之间的整个业务关系。本销售条款和条件尤其适用于动产的销售和/或交付（以下简称“货物”），而不论康浦森是制造货物还是从次级供应商处购买货物。只要销售条款和条件的各项规定本身适用于所提供各项服务，则销售条款和条件也应适用于相应的服务合同。这应包括但不限于康浦森承诺向客户提供的、有关针对客户的开发服务或可行性研究的合同。如果康浦森的交付义务包括软件使用权的转让或授予，则康浦森的最终用户许可协议应代替销售条款和条件予以适用。

2. 销售条款和条件的适用具有排他性。如果客户的条款和条件与销售条款和条件冲突，除非康浦森以书面形式明确同意其适用性，否则康浦森不承认客户的条款和条件适用。销售条款和条件在任何情况下都应适用，这意味着即使在康浦森无保留交付，哪怕康浦森知道客户使用的一般条款与销售条款和条件有冲突或与销售条款和条件不同，销售条款和条件仍然适用。

3. 康浦森和客户之间可能不时单独签订协议（包括具有约束力的附属协议、合同修改或修订），这些协议在任何情况下都应优先于销售条款和条件。此类协议内容只有体现在经康浦森签署或由康浦森以书面形式确认的书面文件中，才对康浦森具有约束力，但能够出示证据证实情况并非如此则除外。

4. 客户就合同作出的相关法定声明和通知（如设定期限、缺陷通知、合同解除或降价），必须以书面形式（即以书面或文本形式（如信件、电子邮件、传真等））作出。

5. 除非在特殊情况下双方不时另行约定，否则在客户下单时有效的销售条款和条件版本或最近一次以书面形式通知客户的销售条款和条件版本，也应作为框架协议适用于今后与客户签订的每一份类似性质的合同，而无需双方在每一笔交易中再次参考销售条款和条件。销售条款和条件中提及的法律或法规的条款仅用于澄清用途。无论如何提及，法定的法律规定应予适用，但销售条款和条件明确修改或排除这些规定的情况除外。

6. 销售条款和条件不因客户与康浦森的任何关联公司（根据《公司法》第216条第4款规定的关联关系）的业务关系，而对客户产生任何权利。

II. 合同的订立和履约范围

1. 康浦森的报价不具有约束力，可随时更改。如果康浦森以电子版或其他形式向客户提供产品目录、技术文件（包括但不限于图纸、计划、介绍、计算、国际标标准参阅内容等）或其他产品介绍或文件，则康浦森合作伙伴的报价也不具有约束力，可随时更改。康浦森保留其所有权和版权。未经康浦森事先书面同意，不得将报价提供给第三方。

2. 客户的订单应构成有约束力的合同要约。康浦森有权在收到本合同要约后四(4)周内，接受本合同要约。康浦森可以以书面形式（例如，通过发送订单承认函或确认函）、以文本形式（例如，通过电子邮件）或通过向客户交付货物的方式，宣布接受要约。

III. 交货地点、交货期和交货违约

1. 除非另有约定，否则康浦森应以2010年国际贸易术语解释通则下FOB（地点指定为康浦森的生产基地）的方式交货。

2. 交货期由康浦森在接受订单后单独约定或指定。除非在合同中明确约定交货和履约的固定期限或到期日系准确的具有约束力的条款，否则康浦森宣布的交货和履约的最后期限和日期仅为大概日期，康浦森不因迟延履约承担违约责任。

3. 如果康浦森因超出其控制范围的原因（包括次级供应商或其他第三方的原因）而无法遵守具有约束力的交货计划，康浦森不得无故拖延通知客户无法履约，同时应告知客户新的预期交货计划。如果在新的交货期内仍无法履约，康浦森有权全部或部分解除合同；在这种情况下，康浦森应立即偿还客户向康浦森支付的任何预付款，但无需承担其他违约责任。该规定尤其适用于以下情况：康浦森的次级供应商，在康浦森与该次级供应商签订货物采购协议的情况下，延迟交货，前提是康浦森及其次级供应商均无过错，或在特定情况下康浦森并无采购的义务。

4. 康浦森如果延迟交货，应按法律规定处理。但康浦森应通知客户。在违约的情况下，客户只有在四(4)个星期的宽限期届满后才有权解除合同。

5. 如果情况超出合理控制范围，包括但不限于发生不可抗力事件，康浦森没有义务交货。不可抗力适用于康浦森无法控制或影响的所有不可预见事件，如罢工、停工、战争、起义或自然灾害（洪水、火灾、风暴等）。如果康浦森的次级供应商发生上述情况，则亦适用上述规定。同样，如果已经出现延迟交货，且同时发生上述情况，则康浦森不承担任何责任。如果康浦森因超出其控制范围的原因而无法遵守具有约束力的交货计划，康浦森不得无故拖延通知客户无法履约，同时应告知客户新的预期交货计划。

6. 如果康浦森交货发生违约，客户可要求就延迟交货进行赔偿，但不得进一步要求其他索赔。每延误一整周应按照迟延交货的货物价款的0.5%支付迟延违约金，但总计不超过延误货物交货的货物价款的5%。康浦森保留权利证明，客户没有发生任何损失或损害，或发生的损失或损害远不及上述迟延违约金对应的金额。

7. 如果客户要求延期交货，则应向客户收取仓储费，仓储费应在接到货物可交付的通知后一(1)个月起开始计算。如果存放在康浦森处所，客户每周应按照应交付货物对应价款的0.5%支付仓储费。然而，康浦森应有权(a)为供应所储存的货物确定一个合理期限，(b)在该期限到期后以任何方式处置储存的货物，以及(c)在适当延长的期限内向客户交付货物。不过客户根据销售条款和条件第七条获得的权利，以及康浦森适用的法定权利不受影响，特别是在不可能履行义务的情况下（例如不可能履行、不合理履行和/或补充履行）。

8. 康浦森遵守交货计划的条件是，客户履行了各合同或交易项下的合同义务。

IV. 价格和付款条件

1. 除非在康浦森的订单确认中另有说明，否则应适用康浦森在签订合同时生效的价目表，价目表不包括到约定交货地点的运输费用。除非另有约定，否则康浦森有权确定货运的类型（特别是承运人的类型、装运路线、包装等）。

2. 如果客户随后就货物的规格、交货条款要求变更，或者如果客户未能提供或过后提供相关指示，以让康浦森能够适当履行合同，则康浦森有权提高货物的价格。

3. 税费和关税不包括在康浦森的价格中，但将根据适用的法律和法规向客户收取（约定的购买价格除外）。只有在康浦森未承诺自费清关的情况下，才可收取关税。

4. 如果客户在收到发票或同等价额付款要求后三十(30)天内未将到期款项汇出，则视为客户违约。尽管有第四条第4段第1句的规定，但在约定在指定的日历日期支付货款，而客户最迟未能在该日期汇出货款的情况下，客户也应视为违约。发票到期时应安排付款，不得折价付款或出现其他扣款。康浦森保留权利，仅就预付货款对应的货物进行交货（特别是在首次下单或发生拖欠货款的情况下）。

5. 只有当康浦森能够实际获得相关款项时，才可视为收到付款。

6. 客户仅有权以没有争议或最终裁决的反索赔，抵销康浦森的金钱索赔。此外在这种情况下，客户有权行使扣押付款的权利，但以客户的反索赔是由同一合同关系或交易引起的为限。

7. 出现付款违约的情况下，每延误一整周应按照迟延交货的货物价款的0.5%支付迟延违约金，最多不超过合同额的5%。如果客户拖欠付款，康浦森同样有权暂缓到期履约；如果在康浦森设定的宽限期届满前没有付款，可立即终止与客户的业务关系。

8. 客户未及时支付索赔金额的，包括但不限于违约金，康浦森有权决定是否继续向客户交付货物。如果在合同签订后，康浦森发现客户的信用度降低（例如，申请启动破产程序等），导致康浦森认为客户可能无力履行其承诺，或者客户故意虚报其信用度，则康浦森有权拒绝履行合同；必要时，在确定截止日期后，客户未恢复履行能力且未提供适当担保的，康浦森有权解除合同。在这种情况下，不论之前约定的付款方式和条件如何，康浦森有权要求支付预付款。

V. 风险转移、保险、包装

1. 最迟应在货物实际交付给客户时，将风险转移给客户。但是，如果需要装运货物，在货物交付给承运人、货运代理或任何其他被指定处理装运的个人或机构时，则货物的意外损失和变质等风险已经转移给客户。该规定也适用于部分交货的情况，或康浦森同意承担额外的义务的情况，例如支付运输费用或向客户供货供场地和安装之用等。客户提出要求时，康浦森将在客户的要求下，对货物投保，即保偷窃险、破损险、运输险、火灾险或水险以及其他可保风险，保险费用由客户承担。

2. 如果由于客户负责发货而导致发货延迟，风险应在准备好发出装运指示之日转移给客户；但是，康浦森有义务根据客户的要求并由客户承担费用，购买客户要求的保险。在这种情况下，康浦森有权要求客户支付迟延违约金，每延误一整周应按照迟延交货的货物价款的0.5%支付迟延违约金，但总计不超过延误货物交货的货物价款的5%。康浦森仍然有权出示证据，证明可要求更高的损害赔偿和其他法定索赔（特别是偿还额外费用、合理补偿、终止合同）；但是，迟延违约金应从进一步的金钱索赔中扣除或抵销。客户有权证明康浦森没有发生任何损失，或者只发生金额明显低于上述迟延违约金的损失。

3. 所交付的货物应由客户亲自接收，即使有轻微缺陷，也不影响第七条规定的客户权利。

4. 除非客户能证明不可接受分批交货，否则双方将允许分批交货。

5. 对于运输包装和其他包装，康浦森没有义务收回。客户有义务自费处理任何此类包装物。

VI. 所有权保留

1. 康浦森保留对所售货物的所有权和占有权 (“所有权保留”)，直到客户全额支付和康浦森之间的各个采购合同以及与康浦森和康浦森关联公司的整个持续业务关系产生的所有当前和未来应收款（“担保应收款”）。

2. 客户有义务自费为受所有权保留约束的货物，按重置价值投保足够的盗窃险、火险、水渍保险和其他损害险。如果客户没有提供相应的证据证明已购买了相应的保险，康浦森有权为这些货物投保，费用由客户承担。

3. 在康浦森撤单的前提下，客户有权在其正常经营过程中转售和/或加工受所有权保留限制的货物。

4. 客户无权质押、抵押受所有权保留限制的货物，无权将其所有权作为担保转让给第三方，也无权在全额支付担保应收款之前以不利于康浦森的其他方式处置这些货物。

5. 如果需要对受所有权保留限制的货物进行维护和检查工作，客户必须及时进行这些工作，费用由客户自行承担。

6. 一旦发生以下任何事件，客户必须立即以书面形式通知康浦森：启动扣押或扣押程序；申请启动破产程序或其他债权人保护措施；以及任何其他第三方试图获得康浦森所拥有的货物的所有权或占有权。

7. 康浦森的所有权保留也适用于由货物的加工、混合、调配或结合所产生的新产品，这些产品按其全部价值受所有权保留限制。康浦森将被视为这些新产品的制造商。如果将受所有权保留限制的货物与第三方的货物进行加工、混合、调配或结合，而第三方的所有权在加工、混合、调配或结合后仍然有效，则康浦森应按照货物的发票价值与其他加工货物在加工、混合、调配或结合时的发票价值之间的比例获得新产品的共同所有权。受所有权保留限制的货物的销售条款和条件，应比照适用于这些新产品。

8. 如果转售受所有权保留限制的货物或销售由此生产的产品，则无论这些货物或产品在转售前是否经过处理，客户特此在不需要任何进一步协议的情况下，向康浦森转让其未来向客户或其他第三方提出的支付应付价款请求和采购索赔，金额为康浦森向客户支付的最终发票金额（包括增值税）。康浦森特此现已接受此类转让。此类转让不影响客户收取此类应收款或索赔款的权利，前提是康浦森直接收取此类索赔款和应收款的权利不被排除在外。但是，康浦森承诺，只要客户履行其从所获收益中收取的付款义务，没有拖欠付款（特别是没有申请启动破产程序或停止付款），则不收取索赔款或应收款。但是如果发生任何此类事件，康浦森可以要求客户向康浦森确认所转让的索赔款或应收款和相应的债务人，向康浦森提交收取索赔款或应收款所需的所有资料，披露所有相关和相应的文件，并通知债务人（第三方）此类转让。此外，康浦森有权要求客户不得进一步销售和处理受所有权保留限制的货物。

9. 如果为康浦森的利益而存在的担保的总价值超过担保应收款项10%以上，则康浦森将应客户的要求解除部分担保，解除部分由康浦森自行决定。

10. 如果客户发生任何违约行为，特别是在未支付或部分支付到期货款的情况下，康浦森有权根据法律规定解除合同，和/或按照所有权保留的基准要求将货物退还给康浦森。客户应承担该退货过程中发生的任何及所有费用。康浦森主张所有权保留不应视为宣布解除合同；相反，康浦森有权要求退还货物并保留解除合同的权利。如果客户未能在到期时支付货款，则只有在为客户设置合理付款期限，而客户在该期限内仍未付款，或者根据适用的法律规定没必要设定该期限，康浦森才能主张这些权利。

VII. 客户提出的缺陷索赔

1. 除非下文另有规定，否则在货物存在缺陷（包括交货有误或不完整，以及安装不当或安装说明错误）时，客户的权利应受适用的法律规定约束。

2. 客户只能根据第八条的规定针对缺陷要求赔偿损失或报销无效费用；任何其他的索赔要求都应被排除在外。

3. 康浦森对缺陷的责任主要依据就货物状况达成的约定。康浦森的数据表、宣传册和其他宣传和信息资料中的数据和信息仅作为参考，只有在得到康浦森的明确书面同意后，才会成为合同中具有约束力的一部分。

4. 如果没有就货物状况达成一致，应通过适用的法律法规确定货物是否存在缺陷。但是，康浦森对第三方的公开声明不承担任何责任。

5. 在风险转移后二十四(24)个月内，由于风险转移前存在的情况（特别是由于设计错误、原材料质量问题或有缺陷或工艺不良等原因），已经交付的货物的任何零部件或组件被证明无法使用或其可用性受到严重损害，应由康浦森作出合理选择，进行免费维修或更换。

6. 客户对有缺陷货物享有保修索赔的条件是：客户在交货后，在其正常业务过程中及时对货物进行检查，并且在客户发现有任何缺陷后，立即通知康浦森。通知必须是书面形式。为了确保享有保修权利，客户必须在收到货物后10天内，将任何明显的缺陷和在交货后检查时发现的任何缺陷，以书面形式通知康浦森合作伙伴，对于在检查时未能检出的其他缺陷，也要在发现后的10天内以书面形式通知康浦森。

7. 第 5 款和第 6 款的规则同样适用于分批交货。商业贸易中在制造、构造或着色方面常见的轻微偏差不应构成缺陷。如果客户未能对所交付的货物进行适当的检查和/或通知发现的缺陷，则根据法律规定，对于客户未通知或仅以不及时或不适当的方式通知的缺陷，康浦森不承担责任。

8. 客户应就其自身客户提出的与康浦森的货物有关的所有缺陷索赔立即通知康浦森。否则，客户不得就缺陷向康浦森提出索赔。此外，客户应以必要的形式保存证据，并向康浦森提供此类证据。

9. 如果交付的货物有缺陷，康浦森可以首先选择通过修复有缺陷的货物或用无缺陷的货物更换有缺陷的货物来进行弥补（货物修复和更换以下简称为“补充履约”）。康浦森仍然有权根据法律规定拒绝补充履约。

10. 康浦森有权要求支付到期购买价款，作为补充履约的先决条件。且客户可以按缺陷的比例扣留适当的购买价款。

11. 如果康浦森未能补充履约超过两次，或者如果客户就弥补缺陷设定的合理期限已经过期或到期且缺陷仍未得到弥补，或根据强制性的法律规定不一定需要设定该期限，则客户有权选择要求降低购买价款或解除合同；但是，如果货物的缺陷很小或不明显，客户无权解除合同。

12. 更换的部件应成为康浦森的财产。

13. 康浦森对因下列任何原因造成的损失不承担任何责任：(i)用途不合适或不当，(ii)客户或第三方的安装或初始操作不当或错误，(iii)自然损耗，(iv)操作不正确或有疏忽，(v)操作材料或备件/工具不当，(vi)构造工作中出现错误或效果不佳，或构造基础不当，及(vii)化学、电化学或电气因素，但是由于康浦森的过失或不作为造成的结果则除外。

14. 客户必须给予康浦森所需的时间和机会进行补充履约，特别是提供客户投诉中提到的货物供康浦森进行检查，以便康浦森能够进行其在合理判断下认为必要的所有维修和更换活动。如果康浦森最初没有安装义务，补充履约则不包括拆除或重新安装有缺陷的货物。

15. 康浦森应承担检查和补充履约的必要费用，特别是与运输、差旅、人工和材料有关的费用（但不包括第14款适用的拆卸或安装费用），但前提是确实实际存在缺陷。由康浦森酌情为各个情况确定最具成本效益的解决方案。除非当时的情况无法令客户认识到并不存在缺陷，否则康浦森可要求客户赔偿因弥补缺陷请求不合理或过于随意而产生的费用（特别是检查和运输费用）。因客户在收到货物后将货物转移到约定的交货地点以外的地方而产生的任何额外费用应由客户承担。

16. 对于更换零件和维修，保修期应在所交付的货物原保修期满后结束。但因维修工作造成营业中断的，保修期应相应延长。

17. 对于未经康浦森事先同意，客户或第三方进行的任何不当修改或维修工作造成的后果，康浦森不负任何责任。

18. 保修范围不包括灯具、保险丝、电池等消耗品。特殊条款适用于笔记本电脑、光度计、特殊用途管和设备，这些物品因其技术设计原因，制造商提供的保修期较短；在这些情况下，制造商提供的保修期也适用于客户和康浦森之间的合同。

19. 如果交付的货物在保修期内退回给康浦森，而康浦森在检查过程中发现缺陷是由于客户的不当处理造成的，则康浦森在此方面产生的费用由客户承担。

VIII. 责任

1. 除非销售条款和条件中另有规定（包括以下规定），否则康浦森在违反合同和非合同义务的情况下，应根据相关法律规定承担相应的责任。

2. 根据本协议的条款和条件，如果出现故意不当行为和/或重大过失，康浦森应承担损害赔偿责任。在轻微或一般过失的情况下，只对下列情况负责：(a)因生命、身体或健康受到伤害而造成的损失；或(b)因严重违反基本合同义务而造成的损失。如果一项义务的履行对于合同的正式签订是必不可少的，并且如果客户经常依赖并且能够依赖康浦森履行该合同义务，一旦该义务不履行则导致合同目的不能实现的，则该义务应被视为合同的基本义务。但是在这种情况下，康浦森的赔偿责任应限于合同签订时可预见的典型损害赔偿。

3. 本条第2款中的责任限制同样适用于，根据法律规定属于康浦森责任范围内的人员过失或疏忽导致违反合同义务的情况。如果康浦森恶意或欺诈性隐瞒产品缺陷，则不适用责任限制。

4. 除根据法律规定客户享有解除或终止合同的权利，否则客户不得擅自解除或终止合同。客户擅自解除或终止合同的，应承担相应的违约责任。